《公司法》184条规定了解散清算的程序，包括清算组的成立时间、组成结构，以及逾期不清算时债权人的法律救济方法。然而，同样是公司的清算，解散清算与破产清算到底区别在哪里?

解散清算，是公司因相应原因(公司法181条规定)导致解散，按照公司法的程序进行清算的过程。破产清算，是公司被宣告破产时，依照破产法的相关程序进行清算的过程。它们二者的区别具体如下：

1、导致清算的原因不同。公司解散清算的原因包括：营业期限届满、公司章程规定的解散事由出现、股东会决议解散、被吊销执照或责令关闭等等;破产清算的原因是因公司资不抵债，不能清偿到期债务，且资产不足以清偿全部债务或明显缺乏清偿能力。

2、清算程序不同。解散清算按《公司法》规定程序进行，具有很大任意性，可以公司自行清算，也可以在公司无法自行清算时由债权人或股东向法院提请强制清算;破产清算要严格依照《企业破产法》的程序进行，具有很强的强制性。

3、清算组成员组成不同。解散清算可以由公司股东为清算人，在需要法院强制清算时才由法院依法指定清算组成员;破产清算只能由法院依照《企业破产法》规定，从法定人员范围中以法定程序和方法选任。

4、债权人的作用迥异。在公司解散清算中，债权人的地位被动，清算程序由清算组掌握;在破产清算中，债权人组成债权人会议，参与破产清算程序，决定公司清算中的有关重大事项，决定破产财产的分配处理方案等。

解散清算与破产清算虽有这样那样的区别，但在一定条件下，二者可以进行转化，但转化方向单一：《公司法》188条及相关司法解释规定，在解散清算过程中，清算组发现公司资产不足以清偿债务，且无法通过协商机制解决的，应将清算程序转为破产清算。

公司僵局及其救济

我国公司法仅规定了股份有限公司和有限公司两种形式，均属于资合公司，但实践中，股份有限公司的发起人、有限责任公司的股东往往是基于相互间的信任和共同的发展目标而投资于共同的事业，一旦失去了信任的基础，或股东间、公司管理人员之间发生利益冲突和矛盾，经常会导致公司运行受受阻，严重的甚至会使公司的运行机制完全失灵，股东大会、董事会等公司组织机构无法对公司重要事务形成决议，公司职能部门陷于瘫痪，公司运行停滞。此外，当公司有显著困难，如财务陷于困境，业务不易开展;：或者公司意外遭受重大损害，如仍继续经营，必然耗费巨大，得不偿失;而且股东会不能形成多数意见解散公司，此时，公司也将陷入僵局。

上述情况下，公司本应解散，但根据我国公司法只规定了任意解散的情形，股东虽然有权利向股东大会提出解散方案，但如果不能形成多数意见或双方意见对峙，则无法解散公司。即使公司解散，如果公司无法组成清算组，或成立清算组后，由于人为的或客观的原因无法清算，形成久算不清的局面，股东、债权人等利害关系人仍将受到极大损害。

根据法院不能因法无明文规定而拒绝裁判的原则，当利害关系人因其权利受到侵害而诉至法院时，法院应当作出适当的裁判解散公司，进行清算，但法官往往苦于没有裁判的依据，即便作出裁判，也是五花八门，缺乏统一性。

裁决解散、清算的适用情形

1、公司在经营过程中遇到重大困难，已经造成或可能造成公司难以挽回的损失时;

2、对公司财产的管理或处分显著失当，危及公司存续时;

3、其他原因导致公司无法经营时。上述情形中，“重大困难”、“显著失当”、“无法经营”，实际上都赋予了法院较大的自由裁量权，为了防止滥用权力，法院在裁决解散前应当就利害关系人的申请及相关事实函告公司主管机关，并征询其意见，原则上参考该意见处理，但最后是否裁决解散不以该意见为必要。

裁决清算适用于以下两种情形：

1、公司章程未作规定或当事人之间无明确协议时，法院可裁决清算;

2、在审计员、监督员、清算人的选任、解任、任期方面，在股东没有任命时，法院可应利害关系人的申请任命、解除，裁决解散的情况下法院直接任命、解除清算人;

3、清算人的任期，如未能召开股东大会时，由法院依其申请裁决决定延长;

4、清算人的权力，如不能召开股东大会，或大会未能作出任何决定，清算人可要求法院授予必要的权力以完成清算。

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