一、事情的由来

a公司是由三个股东出资成立的，由于市场的原因，a公司近期利润下滑，资金紧张。b公司是a公司的股东之

一，由于a公司与b公司有常年供货关系，b公司欠a公司货款数额巨大，a公司向b公司索要欠款，却被b公司拒绝，b公司声称：由于a公司经营困难，b公司决定撤出对a公司的投资，b公司所欠a公司的货款就是b公司撤资的款项。b公司的撤资行为有效吗b公司可以以所欠货款抵消对a公司的投资吗a公司请来了公司的常年法律顾问，对以上问题进行了咨询。

二、有限公司减少注册资金的有关规定

根据《公司法》的规定，有限公司减少注册资本，必须经过代表三分之二以上有表决权的股东同意的股东会决议。并且在股东会作出减少注册资本决议之日起10日内通知公司债权人，并于30日内在报纸上公告。根据债权人的要求，提前清偿公司债务或者提供相应的担保后，才能减少公司注册资本，并应当履行注册资本变更的工商登记手续。b公司对a公司的撤资行为，显然没有履行上述关于公司减少资本的手续，其主张撤回对a公司的出资是无效的。

三、所欠货款的性质

a公司和b公司的货款纠纷，是二个公司基于经济合同的关系建立的，a公司向b公司供货，b公司就应当按照经济合同的约定，向a公司支付货款。b公司主张货款抵消向a公司的投资款是没有法律依据的，是无效的行为。b公司的欠款和b公司对a公司的投资是二个不同的法律关系，不能相互抵消。《合同法》和《公司法》分别对经济纠纷和公司设立等法律关系进行规范和调整，二部法律不能混为一谈。依据合同法的有关规定b公司应当按照经济合同的约定，向a公司支付货款及违约金。b公司撤回向a公司的投资，应当依据《公司法》的规定予以处理。

综上所述，a公司的法律顾问依据合同法的有关规定，依法追回了b公司所欠a公司的货款，维护了a公司的合法权益不受侵犯。

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