股权转让是否可以零元转让

任何股权均可以0元转让，无论新三板还是主板股票。

但是0元转让并不多见，经常见到1元或者低价位转让的案例，前者是无偿赠与，后者是有偿买卖。一块钱事实差别虽不大，法律性质则不同：

(1)0价格转让股权，很可能会构成无偿赠予股权;

(2)为了逃避债务而0价格转让股权，转股行为可能会被撤销;

(3)0对价转让股权，税务局可能不会认可。

因此股东在进行股权转让过程中，经常会以形式上的1元转让方式，而不是0元转让。

零元处理股权的法律风险提醒

1、作为出让方，如果同意以“零元”赠与标的股权，则应当明确处分标的股权的性质为赠与，双方签订的协议应当明确为《股权赠与协议》，股权处分的价格明确为“无偿”，协议文意应当明确表现为“赠与/受赠”，则赠与人在出现法定或约定情形时，可以行使撤销权以维护自身利益。同时，赠与人还应与受赠人明确约定股权实际发生转移的条件，否则一旦股权发生实际转移，则撤销权消灭，若此时仍未进行股权变更登记，受赠人有权随时主张该权利。

2、作为受让方，如果同意以“零元”受让标的股权的，则应当明确受让标的股权的性质为转让;双方签订的协议应当明确为《股权转让协议》;股权受让的价格最好不要表现为“零元”，双方可以约定为以较低的价格，例如“一元”，如果还存在其他股权受让对价的，应当在协议中列示;协议文意应当明确表现为“有价转让/受让”，则出让方在出现法定或约定的违约情形时，根据公司法司法解释三第二十三条之规定，受让方可以向人民法院起诉，要求标的公司签发出资证明书、记载于股东名册并办理公司登记机关登记。

零元转让应当综合确定性质

(一)“零元”价格处分股份并不必然是赠与

首先，股权对价的表现形式多种多样，货币现金仅仅是股权对价的一种表现形式。实践中，股权对价的表现形式通常还包括劳务、技术、知识产权，甚至在一些特殊案件中还表现为资源互换等。所以在具体案件中，除了审视股权的货币价格外，还应当查明交易双方是否还存在其他对价支付方式。

其次，“零元”价格受让标的股权的收益未必为正，也可能是负收益。因股权的权利与义务的集合性、风险的不确定性等因素，所以并不能仅凭股权转让的对价为“零元”来推测其赠与性质。实践中，约定零对价的背后可能有以下原因：标的企业可能因面临亏损、资金严重不足而急于融资;标的企业注册资本可能已经被抽走，受让人受让股权后可能面临被追缴注册资本的法律风险，如果进入破产清算程序，受让人还需在出资额内对债权人承担有限责任;等等。如2013浦民二(商)初字第3223号判决书即支持了该观点。该判决书写道，该股权转让的转让款虽为零元，但股权与一般动产权利或不动产权利有所不同，受让股权并非意味着受让方资产的必然增加，相反股权相关的企业经营还可能存在未来的风险，受让方因此需承担相应的责任，这也是受让方受让股权的对价。

(二)协议文本的文意是判断股权处分性质的重要考量因素

协议文本的行文风格是判断标的股权处分性质的考量因素。司法实践中，具体案例还需参考协议文本的语言表述。若协议文本使用了标准的股权转让文本，标题采用“股权转让协议”的形式，协议正文采用了“股权转让金额”、“转让方/受让方”等股权转让合同的专用表达，则标的股权的处分性质可能会被认定为转让而非赠与。

(三)基于文本解释交易意图以判断合同的目的和性质

合同目的，是合同当事人希望通过合同履行而达到的状态。在书面合同中，当事人通过书面用语来表达合同的目的。根据合同法原理，赠与合同，需赠与人明确表示无偿赠与，受赠人表示接受赠与，双方达成意思表示合意，赠与合同方能成立，履行该合同即能达到双方所追求的无偿赠与之目的。该等意思表示，外化在协议文本中，即表现为采用书面形式的赠与合同会有“赠与”、“无偿”等明确的用词和表述。相反，如果股权转让合同中未出现“无偿”、“免费”或“赠与”等字样，则不能武断出让方有赠与之意，更不能违背当事人目的推断该合同是赠与合同。

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